关于企业股权变更、股权转让常见的40个问题

股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。

公司股权变更（股权转让）应提交什么材料？

答：

需提交下列材料：

（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；

（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；

（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；

（4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；

（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；

（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；

（7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)；

（8）股东的资格证明复印件（核对原件）； 

（9）企业法人营业执照正本、副本原件； 

（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

2股权转让需要公证的依据是什么？

答：

根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。

3股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？

答：

没有指定的公证处，外地的公证处也可以办理。

4某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。现已超过一个月，该调解书是否有效？

答：

其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。

5股东可否无偿转让股权？

答：

可以，股权转让价格由双方协商。

6股东原价或低价转让，如何纳税？

答：

税务机关核定后处理，看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。

7股权转让是否要求股东本人亲自办理？

答：

不需要。

8公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？

答：

分两种情况：

一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记；

二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。

9公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的，需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时，文件由谁签署？

答：

股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。

10股权转让是否就是转让出资额？

答：

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11股权转让后，应作哪些变更记载？

答：

公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

12有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记，请问：股权转让之日是否指转让协议公证之日？

答：

不是。

应是指股权转让协议签定（生效）之日，不是公证或签证之日，但是双方另有约定的除外。

13公司办理股权转让，股东会的决议是否存在有效期？

答：

根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。

14股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？

答：

不可以。

依据公司法第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

15股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？

答：

没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。

16章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款，没有涉及章程其他条款的变动，此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效？

答：

有效。

此章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。

17公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？

答：

由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利，办理该公司股权转让。

18股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？

答：

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

19股东出资是否必须出具验资证明？

答：

在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制，即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额，出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任，无需提交验资报告。此外，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。目前我市中国银行、中国工商银行已开通此项验资比对业务。

20公司成立两年或投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，如何处罚？

答：

由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

21外地公司要在深圳设立办事处，是否需要在办理公司登记？

答：

不需要。

如果该办事处是有经营行为的，只能登记为分公司或营业单位。

22有限责任制专利代理机构如何办理名称变更？

答：

有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请，并提交下列材料：

A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份；

B、专利代理机构章程修正案原件一份，或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份；

C、新加入股东的专利代理人登记表每人一份；

D、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份；

E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份；曾在专利代理机构执业的，还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份；

F、专利代理机构注册证副本。

23两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？

答：

两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。

24未上市股份公司，现要将股权转让给另外一间公司，现要来我局办理转让备案，问：是否需要先在深圳联合产权交易所备案？

答：

需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。

25某投资者通过深圳联合产权交易所取得一个公司50%的股权，并由交易所出具了见证书，但是该公司另一股东不同意提供相关过户资料。问：持有联合产权交易所出具的见证书以及股权转让协议，能否直接办理过户？

答：

资料不齐全，不符合法律规定无法受理，不能直接过户，可以走司法程序，如有协助执行通知书，我局可予以协助执行。

26不涉及国有资产的股权转让需要到哪里公证或者见证？

答：

到公证处公证或者到深圳市联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳）有限公司办理见证。

27某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股权，后到期法院没有续封。但近期欲办理股权转让手续时发现，该部分股权仍被登记为冻结状态，致使无法办理股权转让，问如何办理？

答：

我局冻结股权无到期自动解锁功能。如果企业的股权冻结已到期，法院又没有续封，企业可以自行到注册分局提交解除股权冻结申请。

28持有劳动仲裁书能否办理股权转让？到哪里办理？

答：

持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，要办理股权变更有两种方式：

一，对方配合，即可直接让对方去窗口办理股权变更手续，将股权转至其名下。

二、对方不配合，则需要其去法院申请强制执行，我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。

29被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权？如何行使？

答：

企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。

30涉及国有产权的股权转让，已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证？

答：

不需要，

但需提交国有企业产权交易鉴证文件。如果批文明确载明无需进行产权交易的，则不用提交国有企业产权鉴证文件。

31外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过审批？

答：

下列登记事项的变更需要先经过审批：
（1）注册资本；
（2）公司类型；
（3）经营范围；
（4）营业期限；
（5）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（6）外商投资公司合并、分立；
（7）跨审批机关管辖的地址变更；
（8）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。

32内资公司的股东能否将股权转让给香港人？

答：

可以，

但需经科工贸信委审批，然后办理变更登记，公司类型由内资公司变更为外资公司。

33外商独资经营企业（一人有限责任公司）能否增加一个台胞股东？

答：

增加股东后改变公司类型，需先经过经信委审批，核发外商投资企业批准证书及批复，新章程也需经信委备案。涉及股权转让的，需要到公证处做公证。

34外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过科工贸信委审批？

答：

增加或减少投资总额和注册资本、公司类型、 经营范围、 营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合并或分立、跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。

35外商投资的公司变更为内资公司登记，应提交什么材料？

答：

须提交下列材料：

(1)法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》(原件1份) 

(2)经办人身份证明（复印件1份）（核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)（须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）；

(3)企业申请登记委托书（原件1份）（在申请书内填写）；

(4)外资审批机关的批准文件(原件1份)；

(5)外商投资公司董事会/股东会决议（原件1份）(决议应符合公司章程的规定)；

(6)股权转让协议 （原件1份）(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证)；

(7)注册资本发生变更应提交由依法设立的验资机构出具的验资报告原件；

(8)内资公司章程（原件1份）；

(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份）；

(10)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件1份）；

(11)《企业法人营业执照》正本（原件1份）和全部副本原件；

(12)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

36内资公司变更为外商投资公司登记，应提交什么材料？

答：

须提交下列材料：

（1）法定代表人签署的《外商投资公司变更登记申请书》(原件1份)；

（2）经办人身份证明（复印件1份）（核对原件） ；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)（须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）；

（3）企业申请登记委托书（原件1份）（在申请书内填写）；

（4）外资审批机关的批准文件(原件1份)及批准证书副本(1)（原件1份）；

（5）外资审批机关批准的章程、合同（原件各1份）（外商独资企业免提交）；

（6）内资公司的股东会决议（原件1份）；

（7）股权转让协议（原件1份）(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证) 或认购境内公司增资的协议（原件1份）；

（8）依法设立的资产评估机构出具的评估报告（原件1份）；

（9）新投资者主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份）；

（10）新外方投资者的法律文件送达授权委托书（原件1份）及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份）；

（11）新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件1份）；

（12）《企业法人营业执照》正本（原件1份）和全部副本原件；

（13）法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

37外国投资者需要收购内资企业，且内资公司已经办理股权转让登记手续，但现该外国投资者没有将股权转让款打入该内资公司，能否直接撤销之前办理的股权转让手续？

答：

办理完股权变更手续之后，该股权变更已生效，不能撤销之前办理股权转让手续。如想将股权变更回内资公司名下，应按照正常程序再次办理股权变更手续。

38外商投资公司变更股东（股权转让）是否需要科工贸信委审批？

答：

需要。

39某外商投资公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？

答：

由被吊销公司的清算组代表公司行使股东权利，办理某外商投资公司的股权转让。

40外商合营公司的中方撤回资金，将股权转让给原合资的中方，合营公司的名称包含了撤资方的字号，撤资方可否要求合营公司取消其名称中的字号？

答：

根据《企业名称登记管理实施办法》第31条的规定与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称相同的不予核准，但有投资关系的除外。如该企业名称的字号与其他企业相同但行业不同，那么中方企业无权要求外商合营公司更改字号。如该企业名称的字号和行业与中方企业相同，那么中方企业可以要求外商合营公司更改字号。

来源：转自企业法律顾问

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